玛丽•波琳【斯嘉丽•约翰逊 饰】与姐姐安妮【娜塔丽•波特曼 饰】美丽动人，如此优点却遭到了父亲与叔叔加以利用有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感为了提升自己家族的地位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中，成为了当时国王亨利八世【艾瑞克•巴纳 饰】的情妇。玛丽后来怀上了国王的孩子，但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫，她要勾引国王以得到宠爱。原来安妮早已对进入皇宫密谋已久，为的是得到国王的宠爱以得到皇后的位置，全然不顾自己妹妹玛丽早已对国王产生了真感情。于是，同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与利益在皇宫中明争暗斗。姐妹俩争斗过后得到的结果到底如何？