本是水果店小伙计的成大器【黄晓明 饰】，在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭【洪金宝 饰】旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生【袁莉 饰】慧眼赏识，造就大器迅速出人头地枕着一丝倦意，一杯淡香的茶，一卷薄薄的书，一盏晕黄的灯，灯影摇曳，懒懒地听着窗外那下着的雨。刚刚还乌云翻滚，泛着惨白的光成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”【莫小棋 饰】，阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋【袁泉 饰】。多年后，人到中年的成大器【周润发 饰】，已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载【吴镇宇 饰】已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……