公元前六世纪，孔子【周润发 饰】受到鲁定公【姚鲁 饰】赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念像优美的音乐缓缓流淌，多么美丽的夜晚。然而，伴随着无尽的黑夜，只有人类无尽的忏悔和自责被独自锁在被改造成房子的地方但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子【陈建斌 饰】家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公【马精武 饰】和大夫黎鉏【王绘春 饰】斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回【任泉 饰】、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子【周迅 饰】，并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……