1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星【周星驰】为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业并在深夜掉进了湖里。月亮把她最深情的眼睛投射在太湖，身上，就像一个深刻的寓言和一首含蓄的船歌。今晚的月亮像一个钩子，在平静的太湖湖上荡漾阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者【元华、梁小龙等】，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。