燕赤霞【古天乐 饰】年轻时爱上了小倩【刘亦菲 饰】，但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱谁如此执着，不愿在我的思想中走得太远，以至于它在我的思想和话语中成了永恒？谁把我的话变得美丽，谁就永远睡在我心田的河边他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷【樊少皇 饰】联手对付黑山老妖【惠英红 饰】，后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣【余少群 饰】被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长【徐锦江 饰】等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙【李菁 饰】的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……