身陷囹圄的李问【郭富城 饰】被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组织心灵深处自然会有许多不愿触碰的地方，每当独处时触景生情，就会有一种默莫名的感动或者忧伤跑了出来，那些落在心底里的闲闲思绪该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警方不惜用足以判死刑的假罪证使其就范。就在此时，富有的遗孀阮文【张静初 饰】申请保释李问，而警方提出的条件依然是“画家”的真面目。 原来早在十数年前，李问和阮文是一对画家情侣，无奈女友的作品受人青睐，李问的画作却被贬得一文不值。就在此困顿期间，他制作假画的才能被“画家”【周润发 饰】发掘，进而成为对方美元假币团伙中的一员……