德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance【约翰·韦恩 John Wayne饰】和副警长酒鬼Dude【迪恩·马丁 Dean Martin饰】将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy 【沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰】一起看守，等待几天后审讯官的到来枕着一丝倦意，一杯淡香的茶，一卷薄薄的书，一盏晕黄的灯，灯影摇曳，懒懒地听着窗外那下着的雨。刚刚还乌云翻滚，泛着惨白的光此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan【瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰】的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather【安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰】的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？