在北平一个叫同川里的胡同深处，福兴班杂技团的传人马忠义正领着一帮大小徒弟恭恭敬敬地焚香叩拜，期望先祖能在这个动乱的年月给他们带来护佑有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感然而，现实常常与马忠义的祁愿相反。尽管福兴班名满京津，处处与世无争，但并不代表所有的看客和雇主都能友善以待。为陈家老爷祝寿那天，陈家少爷就打起了马忠义的闺女马赛凤的主意。打赏福兴班时，陈家少爷出手猥琐，被正在表演杠上翻飞的大师兄赵翔看在眼里。为打消陈家少爷的恶念，同时警告陈家少爷，赵翔违背师傅的教导，使出尚未练就的乌龙绞柱，倒是震住了陈家少爷，赵翔自己也查点摔出人命。当夜，陈家少爷带人闯进福兴班，欲强行霸占马赛凤。血气方刚的赵翔哪里能容忍自己心爱的姑娘遭人侮辱，遂挣脱师傅的阻拦，杀出一条血路，扎瞎陈家少爷一只眼睛，在师傅的拼命抵挡下，带着马赛凤逃出北平，来到上海。靠着街头卖烟和拉黄包车的营生，马赛凤和赵翔勉强稳下脚跟，等待师傅带着师弟师妹们来上海会合。一个月后，马忠义领着三个徒弟小胖、丫头和猴子来到上海。举目无亲的十里洋场，别说找到闺女徒弟，就是找下个地方落脚谋生，那也是异常的艰难。马忠义和他的三个小徒弟，以及后来收留的一个无家可归名叫嘎头的...