1998年，山东青年刘承强【高虎 饰】和同乡高明【黄渤 饰】相约来到首都北京有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感已去海南发展的表哥小软将自己承包过的小巴托给承强，在小巴老板陆建刚的帮助下，二人在郊区找到落脚之处，也顺利地成为了小巴302线的司乘人员。建刚哥为人仗义，但同在一条营运线的大头和大英子出于利益的关系，处处与强子和小明作对，双方为此曾大打出手。在此期间，他们结识了同住一个院子的四川女孩小辫子，高明更与她日久生情，而强子则喜欢上了小巴上的常客丽娟【陈宇 饰】。 经过一番努力，两人经营的小巴逐渐有了起色，甚至引来电视台的关注。与此同时，大头对他们的排挤也越来越厉害，这两个外地青年在北京的闯荡之路无比艰难……