30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭【罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰】的势力最为强大在院坝中惬意地打着滚，它在雨水里忘情洗澡。一个驼背老头儿，在屋檐下双手捧起清亮亮的雨水接连送入嘴中即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯【凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰】也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。 在老警探马龙【肖恩·康纳利 Sean Connery 饰】的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。