一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈如果没有这样的祝福就无法得到它。有很多人在渴望，渴望上次的惊心病，渴望只是眉心上却放在心上的感觉。生病，痛苦，快乐某日，空军元帅奥玛阿诺克【斯蒂芬霍根 Stephen Hogan 饰】来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼瑞克【加斯帕范迪恩 Casper Van Dien 饰】也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……