医生米尔斯·本耐尔【Kevin McCarthy 饰】正出差参加一个医学会议，期间他接到护士【Jean Willes 饰】的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回像优美的音乐缓缓流淌，多么美丽的夜晚。然而，伴随着无尽的黑夜，只有人类无尽的忏悔和自责被独自锁在被改造成房子的地方但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克【King Donovan 饰】和泰迪【Carolyn Jones 饰】组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……