米奇【比利·克里斯托 Billy Crystal 饰】在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠只是一个人的春耕，只有孩子才会相信昆虫会变成水牛，觉得大人不会欺骗他。每个孩子心里都有一个梦，我童年的梦就是希望把天牛养成大水牛 菲尔【丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰】是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德【布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰】已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。