故事发生在九十年代初的上海心灵深处自然会有许多不愿触碰的地方，每当独处时触景生情，就会有一种默莫名的感动或者忧伤跑了出来，那些落在心底里的闲闲思绪身体羸弱的王双玲【宋晓英 饰】是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明【唐黎 饰】为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘【丁嘉元 饰】非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋【张宏伟 饰】出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍【杨津 饰】母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲【陈鸿梅 饰】因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......