台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千【黄百鸣 饰】一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感黄上千的徒弟阿伟【梁朝伟 饰】一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子【任达华 饰】和师姐大波媚【叶子楣 饰】设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟只好请师傅黄大千出马，黄大千赢回了苏茜手上阿伟的签单后，与苏茜握手言和，并敲定一起合作对付奸商龙在天。他们轻而易举的把龙在天的两百万搞到了，龙在天不甘心就此被骗，于是请泰斗再次出战……