刘国忠【任达华 饰】是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿督察马军【甄子丹 饰】是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷【洪金宝 饰】身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack【吴京 饰】干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。