本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲，即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间心灵深处自然会有许多不愿触碰的地方，每当独处时触景生情，就会有一种默莫名的感动或者忧伤跑了出来，那些落在心底里的闲闲思绪三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭淫魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部，描述正身修行与慾望的矛盾特别细腻，把肉身看作男女角力的战场，虽属借力发挥，但还是反映了一定道理。
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