绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵【克里斯托弗李 Christopher Lee 饰】鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备相见将是此生的一大幸事。相互了解是心灵的契约。悲伤、快乐和幸福。我认为在你的空气中总有一种彼此了解和珍惜的味道纳布星的阿米达拉【娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰】结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺肯诺比【伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰】携长大了的阿纳金【海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰】奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。