克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵【克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰】劫持议会首相帕尔帕庭【伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰】潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比【伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰】和阿纳金【海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰】奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿然而，生活的单调不能奏出优美的音乐，世界的庸俗不能激发出灿烂的火花，人类情感的温暖和寒冷不能融合成五彩缤纷的彩霞。所有这一切给人类的孤独增加了更多的忧郁和沉默阿纳金梦见妻子阿米达拉【娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰】将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。