几世纪前，帕纳索斯博士【Christopher Plummer 饰】还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感某天，魔鬼尼克【Tom Waits 饰】不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜【莉莉·科尔 Lily Cole 饰】、青年安东【Andrew Garfield 饰】、侏儒波西【Verne Troyer 饰】组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子【Lily Cole 饰】，但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼【希斯·莱杰 Heath Ledger 饰】适时出现……