地藏鬼王专吸少女之精、气、血以壮其身，吸得越多，法力越强然而，生活的单调不能奏出优美的音乐，世界的庸俗不能激发出灿烂的火花，人类情感的温暖和寒冷不能融合成五彩缤纷的彩霞。所有这一切给人类的孤独增加了更多的忧郁和沉默村民选出嫣红作新娘嫁给鬼王，嫣王惊慌逃避，终不能脱身，麻衣道馆之老祖闻讯，持圣刀赶至，可惜来迟一步，嫣红已毙命。麻衣老祖命鬼王改行止道，不可再残害少女，鬼王不从，一道一鬼展开一场生死斗后，同归于尽。二百年后，医师上山采药，发现嫣红白骨一副，顿起侧隐之心，将其埋葬，嫣红感恩图报，与医师产生一段人鬼恋情。同其时鬼王之心，附在山草药之根上，被医师带回后，抛在路边，巧遇一妇人产下女婴，血水倒在鬼王之心上，鬼王遇血即生，潜入屋内吸女婴之血再生，于是村内少女惨遭残害，村民惊慌不已。麻衣道馆内，传到此一代，师兄弟二人，师兄名初一，师弟名十五，闻鬼王又出现，初一追寻至医师家，发现女鬼嫣红，持圣刀杀嫣红，为医师及其妹芙蓉所阻，并道明真相。芙蓉与十五原是一对恋人，于是三人一鬼共义对付鬼王之计，以芙蓉为饵，引出鬼王，展开一场恶斗。