春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾【王学圻 饰】当道，且厌丞相赵盾【鲍国安 饰】专横心灵深处自然会有许多不愿触碰的地方，每当独处时触景生情，就会有一种默莫名的感动或者忧伤跑了出来，那些落在心底里的闲闲思绪赵盾之子赵朔【赵文卓 饰】双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬【范冰冰 饰】也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。庄姬在大夫程婴【葛优 饰】诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥【黄晓明 饰】前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼【张丰毅 饰】，后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻【海清 饰】把赵孤交上。程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟。程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，展开了长达 15年的复仇计划……