在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美【徐娇 饰】都与爷爷【曾江 饰】在深山里度过有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸【庾澄庆 饰】妈妈【刘若英 饰】回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰【林晖闵饰】，相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久的星空……本片根据著名绘本画家几米的同名原著改编。