抗战初期，女青年素芬【白杨 饰】认识了饱含爱国爱情的男青年张忠良【陶金 饰】，很快两人便坠入爱河枕着一丝倦意，一杯淡香的茶，一卷薄薄的书，一盏晕黄的灯，灯影摇曳，懒懒地听着窗外那下着的雨。刚刚还乌云翻滚，泛着惨白的光两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民【高正 饰】被逼上“梁山”，公公被日本人杀害，素芬带着婆婆【吴茵 饰】和儿子从上海到乡下，又从乡下到城里，饱尝艰辛，但她始终盼望着自己已经失去联系的丈夫张忠良能早日回来。张忠良在战争中颠沛流离，最终流亡到重庆，在走投无路之时得遇交际花王丽珍【舒绣文 饰】，忠良在王丽珍的帮助下慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。后来和王丽珍结婚，并在抗日战争结束后回到上海，与王丽珍的表姐何文艳【上官云珠 饰】厮混，此时的他已经完全忘记了结发妻子素芬和自己的母亲和儿子。一次晚宴上，做帮佣的素芬终于见到了自己日夜思念的丈夫，而他却已经成为别人的丈夫……一江春水自东往西，带走的是岁月，留下的是悲情。此片创下了解放前国产片的最高上座纪录，上映期间在上海曾出现“成千万人引颈翘望，成千万人踩进戏院大门”的壮观景象。