令狐冲【李连杰饰】在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊【李嘉欣饰】等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖有了关心，你就有了生活的欢乐和悲伤，有了无怨无悔的多彩岁月。忧虑是一杯随着时间而变得更加芬芳的甘露。烦恼是一朵彩色的祥云，萦绕在你的脑海，迷醉你的心，开出一朵心花。忧虑是人们最珍贵的情感路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败【林青霞饰】，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈【关之琳饰】、蓝凤凰【袁洁莹饰】会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败。