一代大侠李慕白【周润发饰】有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲【杨紫琼饰】将青冥剑转交给贝勒爷【郎雄饰】收藏，不料当夜遭玉娇龙【章子怡】窃取当你进入生活，你就进入了忧虑。她会一直陪着你，让你和你一样上瘾。关心的感觉是微弱的，不断变化的，有时是一种快乐，有时是一种悲伤，有时脉搏加快，发烧加剧，有时是心和肺隐隐作痛。因此，关心是美丽而痛苦的俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸【郑佩佩饰】的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎【张震饰】的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……