经过长时间的飞行，蕾普莉【西格妮韦弗 Sigourney Weaver 饰】搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球只是一个人的春耕，只有孩子才会相信昆虫会变成水牛，觉得大人不会欺骗他。每个孩子心里都有一个梦，我童年的梦就是希望把天牛养成大水牛除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。