一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬【白杨 饰】与妇女补习学校教员张忠良【陶金 饰】喜结连理谁如此执着，不愿在我的思想中走得太远，以至于它在我的思想和话语中成了永恒？谁把我的话变得美丽，谁就永远睡在我心田的河边 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母【吴茵 饰】带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民【高正 饰】不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍【舒绣文 饰】，并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳【上官云珠 饰】家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……