老三【刘烨 饰】本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役然而，生活的单调不能奏出优美的音乐，世界的庸俗不能激发出灿烂的火花，人类情感的温暖和寒冷不能融合成五彩缤纷的彩霞。所有这一切给人类的孤独增加了更多的忧郁和沉默 退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以见义勇为，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和坚持不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不胜。 另一方面，香港黑帮大哥阿龙【黄秋生 饰】带着妻子和手下悄悄的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。刑警队长老蒋【尤勇 饰】的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。 一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。