利物浦纪念中学开校董会，由于股市下跌，政府不资助，董事生意不好，决定裁班缩减开支，最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班，这班学生已经使17个老师吐血，班主任鲁媚无奈之下，找遍所有旧同学，无人理睬，媚欲找张英，英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏，最终由媚还钱了事相见将是此生的一大幸事。相互了解是心灵的契约。悲伤、快乐和幸福。我认为在你的空气中总有一种彼此了解和珍惜的味道媚让英做代课老师，英答应，遭中四E班学生威胁，欲退出，在媚的鼓励下英重返课堂，带领这班乌烟障气的学生，了解社会黑暗的一面，在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣。媚为感谢英买菜慰劳他，可惜英家中只有一只水壶，最后决定用水壶涮火锅。日久情深，英渐对媚有意，买了隐形眼镜作礼物。小野老师是这所中学聘请的外教，与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里。Joan误入模特儿公司，被迫拍三级片，幸媚带学生假装古惑仔救回她，媚的学生与投资公司签约被骗，投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约。英得知学校裁班时，去校长室据理力争，但一切要学生的成绩做谈判砝码，离期终考没有多少日子了，要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的，但同学们没有放弃，用仅有的时间努力复习。放榜前，小野要回日本，与媚告别。发榜的日子很快就到了，只有D...