40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君一身的轻松自在。仿佛脱离了那些明争暗斗，勾心斗角，尔虞我诈的生意战场，只想把自己安静在另一个世界里他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三大帮派，当上局长，挑起了帮派争斗。子洪跟朋友们被搅入纷争之中。三大帮派被消灭，何勇何瑶等也相继死去。康接任了局长职务。子洪此时才明白，想要称霸上海滩的是康正宗。一阵乱枪响过，子洪倒在血泊中。
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