娘娘腔的小胖子冼洁晶【王晶 饰】被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀橡皮球的起伏让他们痛苦，所以暂时的失败变成了永恒。他们的勇气是否忘记告诉他们：橡皮球会暂时落下，过一段时间后会再玩，就像名利、工作和机会一样他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦【冯淬帆 饰】和何马同【林俊贤 饰】。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦【曾志伟 饰】看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红【李美凤 饰】。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝【邱淑贞 饰】、芬妮【张曼玉 饰】住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……