中央红军北上抗日后，白匪军卷土重来，红色根据地一夜之间变了颜色，到处充满了血雨腥风枕着一丝倦意，一杯淡香的茶，一卷薄薄的书，一盏晕黄的灯，灯影摇曳，懒懒地听着窗外那下着的雨。刚刚还乌云翻滚，泛着惨白的光玉梅【田华 饰】的家乡处在白色恐怖之中。党组织受到严重破坏，来不及转移的赤卫队干部和红军家属惨遭毒手。侥幸逃脱的玉梅受到叛徒马玉辉【李林 饰】的百般纠缠，多亏马玉辉妻子协助，玉梅总算逃脱了魔爪。在去东山寻找党组织的途中，遇见另外两个女党员，她们是惠珍【杜凤霞 饰】和秀英【李萌 饰】，她们也是被迫上山找党的。三人成立了党小组，玉梅任组长，她们发誓一定找到党组织，领导群众坚持地下武装斗争，等红军打回来，为死难的乡亲报仇。有一次，山上的通信员小程【王春英 饰】到玉梅处取为游击队准备的干粮时，被敌匪首【周文斌 饰】带人包围，为掩护同志脱险，玉梅挺身而出......