1930年代，中国武术之都佛山像优美的音乐缓缓流淌，多么美丽的夜晚。然而，伴随着无尽的黑夜，只有人类无尽的忏悔和自责被独自锁在被改造成房子的地方这日，武功了得的北方武师金山找【樊少皇 饰】率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问【甄子丹 饰】。在巡警李钊【林家栋 饰】、好友武痴林【行宇 饰】等乡邻的请求及妻子张永成【熊黛林 饰 】的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉【任达华 饰】有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲【池内博之 饰】是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。